A ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia” ou “ENGIE”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S/A”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) entre a Companhia e a Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. (“EBC”, e em conjunto com a Companhia, as “Vendedoras”), controlada da Companhia, na qualidade de vendedoras; Grafito Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Grafito”) e Perfin Space X Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Space X”, e em conjunto com a Grafito, os “Compradores”), na qualidade de compradoras. O Contrato regula a aquisição, pelos Compradores, da totalidade da participação societária que as Vendedoras possuem na Usina Termelétrica Pampa Sul S.A. (“Pampa Sul”), a qual detém a totalidade dos ativos e direitos da Usina Termelétrica Pampa Sul (“UTE Pampa Sul” ou “Usina”).
A UTE Pampa Sul, localizada em Candiota, no Estado do Rio Grande do Sul, utiliza o carvão mineral como fonte de energia. A Usina, de 345,0 MW de capacidade instalada e 323,5 MWm de garantia física bruta, vendeu no 20º Leilão de Energia nova (A-5/2014), 294,5 MWm em contrato de 25 anos, tendo entrado em operação comercial em 28.06.2019.
O benefício econômico total da venda, para a Companhia, será de aproximadamente R$ 2,2 bilhões, dividido entre o preço da venda, no montante de até R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), e assunção do endividamento de Pampa Sul pelos Compradores, no valor aproximado de R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais). Os Compradores irão, inclusive, obter a liberação integral da fiança corporativa prestada pela ENGIE no âmbito do referido endividamento.
A assinatura do Contrato pela Companhia foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data.
“A venda é muito positiva para os planos da ENGIE de direcionar esforços e investimentos aos empreendimentos de energia renovável e infraestrutura de transmissão. Após o fechamento da operação, avançaremos em nossa estratégia, nos consolidando como a maior empresa de energia limpa do setor elétrico brasileiro, totalizando 8.096 MW de capacidade instalada própria proveniente de fontes renováveis”, declara Eduardo Sattamini, Diretor- Presidente e de Relações com Investidores da ENGIE Brasil Energia.
A Companhia manterá seus acionistas, empregados e o mercado informados sobre os desenvolvimentos relevantes de tais negociações.
Florianópolis, 15 de setembro de 2022.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
