A United States Steel Corporation (NYSE: X) ("U.S. Steel" ou a "Companhia") confirmou hoje que convidou a Cleveland-Cliffs Inc. ("Cleveland-Cliffs") para participar de seu processo de análise estratégica anunciada anteriormente. A empresa divulgou anteriormente que iniciou um processo formal de análise, com a assistência de consultores financeiros e jurídicos externos, para avaliar alternativas estratégicas para a Empresa depois de receber diversas propostas não solicitadas que variavam desde a aquisição de certos ativos de produção até a consideração de toda a Empresa.
A Empresa recebeu uma proposta não solicitada em dinheiro e ações da Cleveland-Cliffs para adquirir todas as ações em circulação da U.S. Steel. Conforme detalhado na carta abaixo, a U.S. Steel não conseguiu avaliar adequadamente a proposta, pois a Cleveland-Cliffs se recusou a se envolver no processo necessário e usual para analisar a avaliação e a certeza, a menos que a U.S. Steel concordasse com os termos econômicos da proposta com antecedência.
O texto completo da carta da U.S. Steel para Cleveland-Cliffs, transmitida às 12h01 ET em 13 de agosto de 2023, é o seguinte:
13 de agosto de 2023
Prezado Lourenço,
Escrevo em nome da United States Steel Corporation (a "Empresa") em respostaàcarta de proposta da Cleveland-Cliffs Inc. com data de 28 de julho de 2023 e atualizada em 11 de agosto de 2023. Desde o recebimento de sua proposta inicial, o Conselho da Empresa se reuniu várias vezes, com a ajuda de nossas consultorias financeiras, Barclays e Goldman Sachs, e de nossas consultorias jurídicas, Milbank e Wachtell, para analisar os méritos e riscos de sua proposta.
Sob minha orientação e do Conselho, nossas consultorias indicaram nossa disposição de concluir um NDA com você em 7 de agosto de 2023, para que pudéssemos ter mais clareza sobre diversos temas importantes, incluindo avaliação do componente de ações de sua proposta, risco regulatório e o momento, bem como as perspectivas para a empresa combinada. Discutimos com seu advogado questões que precisariam ser melhor compreendidas para que ambos avaliássemos adequadamente o risco antitruste de sua proposta; e embora seu advogado tenha concordado que isto precisaria ser analisado e concordasse com nossa proposta de trabalharmos juntos neste sentido, isto ainda não ocorreu. Após várias conversas e o envolvimento de nossa equipe em negociações de boa fé sobre os termos do NDA, ficamos surpresos ao receber uma carta na sexta-feira, 11 de agosto, informando que você se recusou a assinar o NDA quase concluído, a menos que concordemos com os termos econômicos de sua proposta com antecedência.
Como você bem sabe, nosso Conselho, ou qualquer conselho, não poderia, conforme seus deveres fiduciários, concordar com uma proposta da qual 50% é representado por suas ações sem conduzir um processo completo de devida diligência e totalmente usual, para avaliar riscos e possíveis vantagens e desvantagens inerentesàtransação, incluindo o componente de ações. Fazer o contrário seria aceitar um preço sem saber o que representa de fato. Nosso Conselho também não poderia concordar com seu "preço principal" sem discussão apropriada, sob o NDA, referenteàcontribuição da U. S. Steel para o valor dos negócios combinados. Pressionar nosso Conselho a fazer isto é, em essência, exigir que não cumpra seus deveres fiduciários.
A Empresa, liderada pelo Conselho e pela equipe de administração, fez um progresso significativo transformando a Empresa em uma siderúrgica Best for All® centrada no cliente e competitiva em todo o mundo,àmedida que continuamos vencendo em mercados estratégicos, diminuindo a curva de custo e subindo a curva de talentos. Esta estratégia comprovada forneceu aos clientes soluções siderúrgicas lucrativas para as pessoas e para o planeta, recompensando nossos acionistas. Neste momento, não podemos determinar se sua proposta não solicitada reflete adequadamente o valor total e justo da Empresa.
Por todas as razões acima, o Conselho não tem escolha a não ser rejeitar sua proposta irracional.
O Conselho da U.S. Steel continua comprometido em maximizar o valor aos acionistas e, para este fim, decidiu iniciar um processo de análise formal para avaliar alternativas estratégicas. Se você gostaria de se envolver neste processo, o convidamos a entrar em contato com nossos representantes financeiros e jurídicos, e o convidamos a participar de nosso processo.
Atenciosamente,
David Burritt
Presidente e Diretor Executivo
Consultorias
Barclays Capital Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC estão atuando como consultorias financeiras da U. S. Steel. Milbank LLP e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz estão atuando como consultorias jurídicas.
Fundada em 1901, a United States Steel Corporation é líder na produção de aço. Com foco inabalável na segurança, a estratégia Best for All® centrada no cliente da empresa vem promovendo um futuro mais seguro e sustentável para a U. S. Steel e suas partes interessadas. Com uma ênfase renovada na inovação, a U. S. Steel atende as indústrias automotiva, de construção, eletrodomésticos, energia, contêineres e embalagens com produtos de aço de alto valor agregado, como o aço avançado de alta resistência XG3®, de propriedade da U. S. Steel. A Empresa também mantém uma produção de minério de ferro competitivamente vantajosa, tendo uma capacidade anual de produção de aço bruto de 22,4 milhões de toneladas líquidas. A U.S. Steel tem sede em Pittsburgh, Pensilvânia, com operações a nível internacional nos EUA e na Europa Central. Para mais informação, acesse www.ussteel.com.
NOTA DE PRECAUÇÃO SOBRE DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado contém informações que podem constituir "declarações prospectivas" segundo o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E da Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterado. Pretendemos que as declarações prospectivas sejam cobertas pelas disposições de porto seguro para declarações prospectivas nestas seções. Em geral, identificamos tais declarações prospectivas usando as palavras "acreditar", "esperar", "pretender", "estimar", "antecipar", "projetar", "alvo", "prever", "visar", "deveria", "plano", "meta", "futuro", "irá", "pode" e expressões semelhantes ou ao usar datas futuras. Contudo, a ausência destas palavras ou expressões semelhantes não significa que uma declaração não seja prospectiva. As declarações prospectivas não são fatos históricos, mas representam apenas as crenças da empresa quanto a eventos futuros, muitos dos quais, por sua natureza, são inerentemente incertos e fora do controle da empresa. É possível que os resultados, situação financeira e desenvolvimentos reais da Empresa possam diferir, possivelmente de modo material, dos resultados, desenvolvimentos e condição financeira antecipados indicados nestas declarações prospectivas. A administração acredita que estas declarações prospectivas são razoáveis no momento em que foram feitas. Entretanto, deve-se tomar cuidado para não depositar confiança indevida em tais declarações prospectivas, pois tais declarações se referem apenasàdata em que foram feitas. Nossa empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei. Além disto, as declarações prospectivas estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente da experiência histórica de nossa Empresa e de nossas expectativas ou projeções atuais. Estes riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, se os objetivos do processo de análise de alternativas estratégicas serão atingidos; os termos, estrutura, benefícios e custos de qualquer transação estratégica; o momento de qualquer transação e se alguma transação será consumada por completo; o risco de que a análise de alternativas estratégicas e seu anúncio possam ter um efeito adverso na capacidade da Empresa de manter clientes, reter e contratar pessoal-chave, bem como manter relacionamentos com clientes, fornecedores, funcionários, acionistas e outras relações comerciais, em seus resultados operacionais e negócios em geral; o risco de que a análise de alternativas estratégicas possa desviar a atenção e o tempo de administração da Empresa, o risco de quaisquer custos ou despesas inesperadas resultantes da análise; o risco de qualquer litígio referenteàanálise; e riscos e incertezas descritos no "Item 1A. Fatores de Risco" em nosso relatório anual no Formulário 10-K para o ano concluído em 31 de dezembro de 2022, e aqueles descritos de tempos em tempos em nossos relatórios futuros apresentadosàComissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC).
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